一文吃透港交所ESG框架！上市公司ESG报告完整搭建教程

2025年1月1日，香港联交所正式将《环境、社会及管治报告指引》更名为《环境、社会及管治报告守则》（下称“《ESG守则》”），标志着港股ESG监管迈入强制化、精细化与气候优先的新阶段。本次规则升级不仅是披露标准的提高，更是对企业风险管理与战略韧性的重塑。

核心变化一句话概括：从“建议披露”升级为“强制披露+不遵守就解释”的双层责任体系，气候披露全面对齐ISSB IFRS S2。

第一部分：核心框架解析——附录C2的“三层结构”

港交所《ESG守则》位于《上市规则》附录C2，涵盖两个层次的披露责任：强制披露规定（Part B）和 “不遵守就解释”条文（Part C），并新增气候相关披露规定（Part D）

B部分：强制披露规定（所有发行人必须执行）

所有发行人必须在ESG报告中强制披露以下内容：

• 董事会声明：董事会对ESG事宜的监督、管理方针及策略、评估与优次排序流程、ESG目标检讨进度

• 汇报原则：重要性、量化、平衡、一致性四大原则的应用说明

• 汇报范围：ESG报告涵盖的实体范围及与年报的对应关系

ESG报告须每年刊发，涵盖期间与年报相同，可载于年报中或单独成文，但必须同时登载于港交所网站及发行人网站。

C部分：“不遵守就解释”条文

涵盖环境（E）和社会（S）两大范畴，细分为多个层面及关键绩效指标（KPI）。若发行人未就任何条文作出披露，须在报告中提供经审慎考虑的理由。

D部分：新气候规定

D部分的新气候规定是本次修订中变动最大的部分，紧密对接ISSB的IFRS S2准则，围绕管治、策略、风险管理、指标与目标四大核心支柱构建。

第二部分：关键升级点——哪些变了？哪些必须做？

变化一：范围一、二排放全面强制

自2025年1月1日起，所有上市发行人（包括主板及GEM）均须强制披露范围一和范围二的温室气体排放数据。此前这些内容按“不遵守就解释”披露，现已升级为强制项。

变化二：新气候规定分阶段实施

自2025年1月1日起，所有主板发行人均须根据经修订的附录C2作披露。自2026年1月1日起，恒生综合大型股指数成分股发行人须强制披露所有新气候规定-。

关键信号：按香港政府《香港可持续披露路线图》，大型公众责任实体预计不迟于2028年全面采用ISSB准则。

变化三：四大汇报原则正式写入守则

ESG报告须遵循重要性、量化、平衡、一致性四大原则，并要求披露汇报范围，确保数据可比性。

变化四：过渡期宽免安排

港交所为帮助企业平稳过渡提供了两项宽免-：

• 合理资料宽免：在数据获取困难时，可使用合理资料替代精确数据，但须解释原因

• 能力宽免：在能力不足时可暂缓部分量化披露，但须提供改进路线图

第三部分：ESG报告完整搭建教程——“四步走”方法论

第一步：管治架构重塑——从“谁管”到“怎么管”

建立 “董事会—ESG委员会—执行小组” 三级管理架构：

董事会层面：负责审批重要性评估与气候战略，对ESG事宜的监督职责、管理方针及策略、评估与优次排序流程、ESG目标检讨进度均须在董事会声明中强制披露。港交所重点范畴明确指出，董事会及管治是ESG报告的核心板块之一。

ESG委员会层面：设立专门委员会或工作组，明确职责分工与定期检讨频率。建议在委员会中配备具备ESG专业能力或接受过相关培训的成员。

执行小组层面：协调多部门协作，建立ESG数据收集系统。

第二步：双重重要性评估——从“单向影响”到“双向互动”

新规要求企业不仅评估企业对环境的影响（由内向外），还必须同步评估气候变化对企业财务与业务的短中长期影响（由外向内）。这需要财务部门与运营部门的深度参与，识别易受物理风险（如台风、洪水）与转型风险（如碳税、碳价上涨）影响的资产-。

实操要点：重要性评估必须针对特定行业，并根据每家公司的不同情况进行调整。关键步骤包括：①确定ESG（含气候相关）事宜；②评估影响程度与优先级；③将评估结果纳入战略决策。

第三步：数据管理系统化——从“手工填报”到“可追溯体系”

针对强制披露的范围1、2排放，建立内部碳定价机制，并逐步穿透范围3数据。联交所鼓励采用ISSB准则编制ESG报告，根据ISSB准则编备的ESG报告将被视为符合《ESG守则》D部分的规定。

关键动作：

• 建立ESG数据收集与验证的内部控制流程

• 明确数据所有权和审批流程

• 逐步引入第三方核查，提升数据可信度

第四步：量化披露策略——从“定性描述”到“数据驱动”

ESG报告须遵循重要性、量化、平衡、一致性四大原则。对于无法量化的财务影响，可利用“财务影响宽免”披露定性分析，但必须设定明确的量化时间表，体现“逐步提升”的合规态度。

新规的本质：港交所新规正在推动ESG报告从“社会责任叙事”转向 “财务重要性披露” 。从业人员需将工作重心从简单的数据收集转向治理层参与与业财融合。

合规不是终点，价值创造才是

港交所附录C2的升级，本质上是将ESG报告从“可选项”变为“必答题”。从2025年范围一、二强制披露，到2026年大型股气候披露全面强制，再到2028年全面采用ISSB准则——时间表已经清晰，窗口期正在收窄。

对于上市公司而言，ESG报告不再是“写一份文件”，而是倒逼企业建立可追溯的数据体系、可验证的管理流程、可量化的战略目标。那些率先完成ESG能力建设的企业，不仅是在满足合规要求，更是在构建面向未来的竞争优势。

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来源：碳云管理中心‌

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