2025年1月1日起港交所ESG报告“升级为守则”，不合规将面临上市规则制裁

自2025年1月1日起，港交所将《环境、社会及管治报告指引》正式更名为 《环境、社会及管治报告守则》（简称“ESG守则”）.这次更名不只是称谓的变化，而是将ESG披露要求从“建议指引”正式升级为具有上市规则约束力的强制性规定.修订后的规定载于《主板及GEM上市规则》附录C2，所有主板发行人均须据此进行披露.

附录C2改了什么？三大核心变化

变化一：两级披露框架正式确立

附录C2所载的《ESG守则》明确了两个层次的披露责任-:

• B部分——强制披露规定：所有发行人必须强制披露的内容，包括董事会对ESG事宜的监督、管理方针及策略等

• C部分——“不遵守就解释”条文：涵盖环境（E）和社会（S）两大范畴，若未披露须提供合理解释

• D部分——新气候规定：基于ISSB IFRS S2准则的四大核心支柱

  原有的第(3)条（关于过渡安排的旧条款）已于2025年1月1日正式删除.

变化二：新气候规定全面引入

D部分的气候相关披露规定，是本次修订中变动最大的部分.新气候规定紧密对接ISSB的IFRS S2准则,围绕四大核心支柱构建：

1. 管治：董事会如何监督和管理气候相关风险与机遇

2. 策略：气候风险对企业业务、战略和财务规划的实际及潜在影响

3. 风险管理：识别、评估和管理气候风险的流程

4. 指标与目标：温室气体排放数据及气候相关目标的设定与进展-

   
   

变化三：范围一、二排放强制披露

自2025年1月1日起，所有上市发行人（包括主板及GEM）均须强制披露范围一和范围二的温室气体排放数据.此前这些内容按“不遵守就解释”披露，现已升级为强制项.

哪些企业必须强制披露？分阶段实施表

关键要点：从2026年1月1日起，大型股发行人须强制披露所有新气候规定.截至2025年10月的调研显示，41% 的大型恒生综合指数成分股公司仍未为2026年的强制披露做好准备，只有10% 的公司准备充分.

实施宽免与过渡安排

为帮助企业平稳过渡，新规提供了多项宽免:

• 合理资料宽免：在数据获取困难时，可使用合理资料替代精确数据

• 能力宽免：在能力不足时可暂缓部分量化披露

• 联交所还发布了实施指引，纳入ISSB汇报原则，为上市公司提供了说明性示例和逐步工作流程-

此外，港交所鼓励发行人尽早采用ISSB准则，根据ISSB准则编备的ESG报告将被视为符合《ESG守则》D部分的规定.按香港政府《香港可持续披露路线图》，大型公众责任实体预计不迟于2028年全面采用ISSB准则.

发行人须遵守的合规要求

根据附录C2-:

• 须每年刊发ESG报告，涵盖期间与年报相同

• ESG报告可载于年报中，也可自成一份独立报告

• ESG报告必须同时登载于港交所网站及发行人网站

• 若ESG报告独立于年报，须在刊发年报时同时刊发ESG报告-

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来源：碳云管理中心‌

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